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许志皓(林志颖 饰)是个高二新来的转校生,因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”(江国宾 饰)的不满,经常对其挑衅欺辱,但幸好有另类同学“老鹰”(金城武 饰)的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友,但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节,一次为救校花“公主”(林心如 饰)更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”,呼吁全校一起对他伸出援手,“乌鸦”感激,还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车,大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击,学生们奋起抵抗,最终“老鹰”的出现救了大家,黑社会势力得到严惩。